Een van de belangrijkste vragen die u zich moet stellen wanneer u een overname doet of een bedrijf opricht is de keuze van het wettelijk statuut waaronder u uw activiteit gaat uitvoeren. Daarbij dient u zich verschillende vragen te stellen, die elk minstens even belangrijk zijn:
·         welk minimum kapitaal moet u inbrengen en hoe zwaar zijn de oprichtingsformaliteiten?
·         in welke mate wenst u een onderscheid te maken tussen de kapitaalsstructuur (de aandeelhouders) en het beheer van het bedrijf (de bestuurders)?
·         in welke mate wenst u uw persoonlijk vermogen te beschermen?
·         in hoeverre wenst u zelf de touwtjes in handen te houden?
·         in welke mate is er voor de uitoefening van uw activiteit nood aan (vreemd) kapitaal?
 
Uiteraard is het ten zeerste aangeraden om dit uitgebreid met uw accountant of notaris te bespreken zodat u zeker bent dat u de juiste keuze maakt in functie van uw persoonlijke situatie en uw economisch project.
 
De eenmanszaak heeft het voordeel dat u er weinig voor nodig heeft: geen minimumkapitaal, geen bankattest, geen financieel plan of oprichtingsakte. U heeft dus weinig verplichtingen, veel flexibiliteit en veel onafhankelijkheid. Maar tegelijkertijd bent u ook hoofdelijk aansprakelijk met al uw privébezittingen. U kan moeilijk kapitaal van derden aantrekken en uw fiscaal statuut is minder voordelig dan dat van een vennootschap.
 
Een vennootschap vraagt meer administratie maar biedt tal van operationele, financiële en fiscale voordelen, waarbij uw persoonlijk vermogen in veel gevallen ook beter beschermd wordt.
 
Een aantal courante vennootschapsvormen
 
We overlopen hierbij de voornaamste vennootschapsvormen zoals die in de Belgische wetgeving voorzien werden en kijken daarbij naar de belangrijkste voor- en nadelen voor de ondernemer. Meer specifieke details vindt u op verschillende websites van ondernemingsloketten en van de FOD Economie.
 
De BVBA of besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bestaat onder verschillende vormen: de gewone BVBA, de éénpersoons BVBA en de zogenaamde starters BVBA. Het minimumkapitaal bedraagt 18.550 EUR maar het deel hiervan dat moet volstort worden varieert naargelang de vorm. Zaakvoerders worden benoemd in de statuten of in de algemene vergadering, voor een bepaalde of onbepaalde termijn. Dit is de meest courante vennootschapsvorm die ondernemers in België gebruiken. Maar het gaat om een "besloten" vennootschap, wat betekent dat de overdracht en overgang van aandelen aan heel specifieke regels is onderworpen. Daardoor wordt de verhandelbaarheid van aandelen en de wijziging van vennoten bemoeilijkt, wat zowel positief als negatief kan zijn, afhankelijk van uw project.
 
Indien het gemakkelijk toetreden en uittreden van vennoten en kapitaal belangrijk is voor uw project, kan u de CVBA overwegen, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Daarin kan u verschillende regelingen treffen die het toetreden, uittreden of uitsluiten van vennoten gemakkelijker maken. Daarom is er in een CVBA naast een vast kapitaal ook een deel variabel kapitaal.
 
De NV of naamloze vennootschap vraagt om een minimum kapitaal van 61.500 EUR. Het grote voordeel van deze rechtsvorm is dat uw aandelen op naam of aan toonder kunnen zijn, met of zonder stemrecht, en vooral vrij verhandelbaar. Dit statuut is dus zeer interessant indien u kapitaal van derden wil aantrekken en tegelijkertijd ook het bestuur van uw onderneming op een efficiënte manier wil organiseren. Een wijziging van het aandeelhouderschap verandert immers niet noodzakelijk de bestuursstructuur van uw onderneming. Uiteraard vraagt deze vennootschapsvorm ook om een aangepaste en uitgebreidere administratie.
 
De Gewone Commanditaire Vennootschap vraagt geen minimumkapitaal, de vennoten brengen enkel datgene in waarin zij zich in de statuten toe verbonden hebben. De maatschappelijke benaming moet de naam dragen van een of meerdere beherende vennoten. Naast de beherende vennoten kunnen er ook stille vennoten zijn. Deze mogen geen beheersdaden stellen. De beherende vennoten hebben een onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid, terwijl de stille vennoten maar een beperkte aansprakelijkheid hebben. De aandelen zijn heel moeilijk overdraagbaar, wat een zekere stabiliteit garandeert. Belangrijk om te onthouden is de solidaire verantwoordelijkheid van de vennoten, en een eventueel faillissement van de vennootschap heeft automatisch ook het faillissement van de vennoten tot gevolg. Dit is een interessante formule wanneer het vertrouwen van uw klanten in de personen die achter de vennootschap staan enorm belangrijk is.
 
Er bestaat ook een specifieke vorm die men de Commanditaire Vennootschap op Aandelen noemt. Hier is wel een minimum kapitaal van 61.500 EUR vereist, de overdraagbare aandelen kunnen aan toonder zijn. Het belangrijkste aspect van deze vennootschapsvorm is het ijzersterke statuut van de zaakvoerder. Daarom wordt deze vorm wel eens gekozen door ondernemers die aansprakelijk willen zijn, een grote beslissingsmacht willen behouden en tegelijkertijd de kapitaalkracht van hun stille vennoten nodig hebben.
 
De Vennootschap Onder Firma wordt aangegaan tussen hoofdelijk aansprakelijke personen. Er is geen minimumkapitaal vereist, de vennoten kunnen hun aandelen niet verkopen of schenken zonder akkoord van de medevennoten en alle beslissingen moeten met eenparigheid van stemmen genomen worden. Alle vennoten zijn hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap. Deze vennootschapsvorm wordt dikwijls gebruikt als samenwerkingsvorm tussen vrije beroepen. Ook voor het uitoefenen van een zelfstandig bijberoep en voor een joint venture is deze vorm geschikt.
De ideale vennootschapsvorm is deze die het best bij u past
 
Als ondernemer heeft u dus een ruime keuze uit verschillende vennootschapsvormen. Elk van deze structuren heeft eigen voor- en nadelen op bestuurlijk, operationeel, persoonlijk en fiscaal vlak. Er is geen "ideale" structuur, de keuze kan enkel maar bepaald worden in functie van uw persoonlijk project. Daarom is het uiterst belangrijk dat u hiervoor gedegen advies inwint bij uw fiscale en juridische raadgevers.
 
Nuttige links
 
FOD Economie
http://www.belgium.be/nl/economie/onderneming/oprichting/vennootschapsvormen/
 
 
Agentschap Ondernemen
http://www.agentschapondernemen.be/artikel/welke-ondernemingsvorm-kiest-u