ALGEMENE OVERWEGINGEN

De vennootschappen hebben een eigen rechtspersoonlijkheid, los van die de vennoten ervan. Het zijn rechtspersonen, een hoedanigheid die hen een eigen bestaan en een eigen autonomie toekent; zij hebben vooral hun eigen vermogen en dus hun eigen activa en passiva. Dit maakt het in bepaalde gevallen mogelijk de risico’s van de onderneming te beperken voor de vennoten (bijv. in een BVBA, NV, …). In andere gevallen gaat het om een juridisch kleedje en om een organisatie die toch niet de aansprakelijkheid van de ondernemers beperkt.

In alle gevallen zorgt de rechtspersoonlijkheid ervoor dat de vennootschap van de vennoten onderscheiden wordt. Deze rechtspersoonlijkheid wordt verkregen zodra de vennootschap ingeschreven werd ter griffie van de rechtbank van koophandel.


BESCHRIJVENDE TABEL VAN DE BELANGRIJKSTE VENNOOTSCHAPSVORMEN

Hier worden alleen de belangrijkste vennootschapsvormen met hun essentiële eigenschappen beschreven. De informatie die volgt is niet uitputtend.


NB : Het volstort kapitaal is het kapitaal dat effectief op de rekening van de nieuw gecreëerde vennootschap werd overgeschreven op de dag van de oprichting. Dit in tegenstelling tot het geplaatst kapitaal, d.w.z. het kapitaal dat de vennoten beloofd hebben te zullen betalen.

IDENTITEITSFICHE VAN DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID : B.V.B.A.
Minimum aantal vennoten	- 2 (geen maximum) - 1 enkele mogelijk, maar dan EBVBA (één persoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) - natuurlijke of rechtspersonen
Minimum kapitaal	- 18 550 €, waarvan minimum 1/5 moet volstort zijn, zijnde 6 200 €. - In geval van inbreng in natura: rapport van een bedrijfsrevisor (evaluatie) + rapport van de oprichters (belang van de onderneming).
Volstorting van het kapitaal	- Het kapitaal moet volstort zijn ten belopen van minimum 6 200 €. - Bovendien : de aandelen die overeenstemmen met inbrengen in natura moeten volledig volstort zijn. ieder aandeel dat nominaal staatstaat ingeschreven moet ten minste voor één vijfde volgestort zijn
Aansprakelijkheid van de vennoten	- Beperkt tot de inbrengen. - Uitzondering : als een rechtspersoon de enige vennoot van de EBVBA is, is deze persoon zolang hij de enige vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor alle verbintenissen van de EBVBA.
Oprichtingsmodaliteiten	- De akte van oprichting van de vennootschap (vorm, doel, zetel, voorwerp, kapitaal, aandelen, identiteit van de oprichters en de vennoten...) moet opgemaakt worden in de vorm van een authentieke akte (voor de notaris). Daarna moet de akte binnen de 15 dagen neergelegd worden ter griffie. - Verder moeten de oprichters een financieel plan voor twee jaar voorstellen (zie info voor de definitie).
Titels	- Aandelen op naam + mogelijkheid om obligaties uit te geven. - Elke overdracht van aandelen moet vermeld worden in het aandeelhoudersregister, dat steeds aanwezig moet zijn op de maatschappelijke zetel.
Overdracht van de vennootschapsrechten	- Principe : instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal (aandelen) bezitten. die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager of van de erflater, aan bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn of aan andere door de statuten toegelaten personen. - De statuten kunnen restrictief zijn.
Bestuursorganen	- Zaakvoerder (1 of meerdere, vennoot of niet, aangeduid door de statuten of door de algemene vergadering) : kan alle handelingen verrichten die nodig zijn tot de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, maar de statuten kunnen andere bepalingen voorzien. - Algemene vergadering (vennoten) : gewone : minimum één keer per jaar. buitengewone : als het nodig is de statuten te wijzigen. De aangenomen beslissingen van deze vergaderingen moeten vermeld worden in een officieel register dat gehouden wordt op de maatschappelijke zetel.

IDENTITEITSFICHE VAN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP: N.V.
Minimum aantal vennoten	2 (geen maximum)
Minimum kapitaal	61 500 € In geval van inbreng in natura: rapport van een bedrijfsrevisor (evaluatie) + rapport van de oprichters (belang van de onderneming).
Volstorting van het kapitaal	- Het kapitaal moet volstort zijn ten belopen van minimum 61 500 €. - Bovendien : elk aandeel moet minimum voor één vierde volstort zijn. de aandelen die overeenstemmen met inbrengen in natura moeten volledig volstort zijn binnen de 5 jaar vanaf de oprichting.
Oprichtingsmodaliteiten	- Authentieke akte op straffe van nietigheid en publicatie ter griffie. - Opstellen van een financieel plan voor twee jaar (zie info voor de definitie).
Aansprakelijkheid van de vennoten	Beperkt tot de inbrengen
Aandelen	- Aandelen+mogelijkheid om obligaties uit te vaardigen. - De aandelen kunnen op naam of aan toonder (gedrukt) zijn. - merk op dat de aandelen op naam blijven tot het kapitaal volledig volstort is. - Bij aandelen op naam moet een aandelenregister bijgehouden worden.
Overdracht van de vennootschapsrechten	- Principe : Verplichte vrije overdraagbaarheid - Mogelijkheid om toestemmingsclausules (noodzakelijke instemming voor de overdracht), verkoopsclausules (voorkeurrecht bij de inschrijving ten voordele van de reeds aanwezige vennoten) of nog clausules van niet-vervreemding in te voeren .(deze moet verantwoord worden in het belang van de vennootschap en beperkt zijn in de tijd)
Beheersorganen	- Raad van bestuur : minimum 3 bestuurders en 2 als er maar 2 vennoten zijn (natuurlijke of rechtspersonen). Benoeming door de Algemene vergadering voor maximum 6 jaar. Gedeeltelijke delegatie van de beheersbevoegdheden mogelijk aan een directiecomité dat daarvoor werd opgericht. - Algemene vergadering van de aandeelhouders : gewone : minimum één keer per jaar buitengewone : als het nodig is de statuten te wijzigen. De aangenomen beslissingen van deze vergaderingen moeten vermeld worden in een officieel register dat bijgehouden wordt op de maatschappelijke zetel.

DE NOTIE FINANCIEEL RAPPORT

Voor de oprichting van een BVBA of een NV moet een financieel rapport opgemaakt worden. Het is een document dat door de oprichters van de vennootschap aan de notaris wordt overhandigd. De notaris moet dit document bewaren maar publiceert het niet.

Het financieel plan moet voor 2 jaar opgesteld worden en vermelden dat het volstort kapitaal volstaat om de activiteit uit te oefenen gedurende twee jaar na de oprichting en moet een soort business plan over de twee betrokken jaren opmaken. Het is raadzaam zich te laten bijstaan door een accountant en / of fiscalist tijdens de fase van oprichting.

In geval van een faillissement gedurende de drie eerste jaren kan de aansprakelijkheid van de oprichters die dit plan opmaakten eventueel in vraag gesteld worden als blijkt dat dit plan niet of onvoldoende draagkracht had.


BVBA of NV ?

Aangezien de NV een redelijk consequente structuur heeft is zij meer geschikt voor middelgrote en grote ondernemingen waar de anonimiteit van de aandeelhouders geen probleem is voor het beheer van de vennootschap.

De BVBA van haar kant is uiterst geschikt voor K.M.O.’s, waar de persoonlijkheid van de zaakvoerders een doorslaggevende plaats inneemt bij de uitoefening van de activiteit. Dit vennootschapsvorm past uitstekend bij het beheer van een familieonderneming.

IDENTITEITSFICHE VAN DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA: V.O.F.
Minimum aantal vennoten	2
Minimum kapitaal	Geen minimum kapitaal. Alle soorten inbrengen mogelijk: in geld, in natura, industrie(arbeid).
Oprichtingsmodaliteiten	onderhandse akte die geregistreerd moet worden (geen notariële akte).
Maatschappelijk doel	Moet de naam van de vennoten bevatten.
Beheersorganen	Beslissingen met unanimiteit van de vennoten.
Aansprakelijkheid van de vennoten	Hoofdelijk en onbeperkt (het faillissement van de vennootschap brengt ook het faillissement van de vennoten mee).
Aandelen	Aandelen van de vennootschap.
Overdracht van de vennootschapsrechten	Mogelijk onder voorbehoud van instemming door de andere vennoten.
Gronden van ontbinding	Overlijden van één van de vennoten.

IDENTITEITSFICHE VAN DE GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Minimum aantal vennoten	- 1 of meerdere beherende vennoten (als er meerdere zijn functioneren ze onder elkaar als een V.O.F.) - 1 of meerdere stille vennoten (geldschieters)  In het totaal moeten er minimum 2 zijn (1 beherende vennoot + 1 stille vennoot).
Minimum kapitaal	Geen
Aansprakelijkheid van de vennoten	- Beherende vennoten : hoofdelijk en onbeperkt - Stille vennoten : beperkt tot de inbreng waarvoor ze ingeschreven hebben
Aandelen	Aandelen van de vennootschap, aan toonder en/of op naam.
Overdracht van de vennootschapsrechten	Afhankelijk van de vermeldingen in de oprichtingsakte.
Beheersorganen	De stille vennoten mogen de vennootschap niet beheren zelfs niet met een volmacht.

IDENTITEITSFICHE VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN: C.V.A.
Minimum aantal vennoten	- 1 of meerdere beherende vennoten - 1 of meerdere stille vennoten In het totaal moeten er minimum 2 zijn (1 beherende vennoot + 1 stille vennoot).
Minimum kapitaal	61 500 €
Oprichtingsmodaliteiten	Notariële akte en zeer zware boekhoudkundige verplichtingen.
Aansprakelijkheid van de vennoten	- Beherende vennoten : hoofdelijk en onbeperkt - Stille vennoten : beperkt tot de inbreng waarvoor ze ingeschreven hebben
Aansprakelijkheid van de oprichters	Aansprakelijke bestuurder. De naam van de bestuurder moet uitdrukkelijk vermeld staat in de oprichtingsakte.
Aandelen	- Stille vennoten : aandelen aan toonder - Bestuurder aandelen op naam
Overdracht van de vennootschapsrechten	Vrij verhandelbaar
Beheersorganen	- De bestuurder moet een natuurlijke persoon zijn en hij heeft een vetorecht. - De Algemene vergadering vertegenwoordigt de stille vennoten t.o.v. de bestuurders.
Ontbinding	Overlijden van de bestuurder behoudens andersluidende statutaire bepaling (vaak wordt een opvolger aangeduid in de statuten).